Przegląd Uchwał Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego

wydanych w 2014 roku

cz. I

I

Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 15 maja 2014 r. III CZP 88/2013

(Izba Cywilna Biuletyn Sądu Najwyższego 2014/6, OSNC 2014/11 poz. 108

„Pokrzywdzenie orzeczeniem (gravamen) jest przesłanką dopuszczalności środka zaskarżenia, chyba że interes publiczny wymaga merytorycznego rozpoznania tego środka.”

Sąd Najwyższy rozstrzygał przedstawione mu przez pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego zagadnienie prawne, w którym podkreślono, iż pomimo tego, że przepisy kodeksu postępowania cywilnego dotyczące środków zaskarżenia nie wymagają od skarżącego ani „interesu prawnego”, ani „stanu pokrzywdzenia” powstałego wskutek wydania zaskarżonego orzeczenia, to jednakże w doktrynie i w judykaturze z reguły przyjmuje się, iż jest to warunek przesądzający o dopuszczalności wniesienia w danej sprawie środka zaskarżenia. Prezes wskazał również, iż w doktrynie istnieją głosy przeciwne temu poglądowi.

Sąd Najwyższy uznał, iż „interes prawny w zaskarżeniu” i gravamen (pokrzywdzenie orzeczeniem) nie są pojęciami tożsamymi, jednakże skorelowanymi ze sobą. Interesem prawnym jest wystąpienie obiektywnej potrzeby podjęcia danego działania procesowego (potrzeba ochrony prawnej) – SN uznał, że interes prawny w zaskarżeniu orzeczenia bierze się z gravamen, czyli z pokrzywdzenia orzeczeniem. Zdaniem Sądu idea potrzeby ochrony prawnej stanowi wystarczające uzasadnienie dla koncepcji interesu prawnego w zaskarżeniu jako przesłanki środków zaskarżenia, pomimo tego, iż przepisy wprost takiej przesłanki nie przewidują. Na uzasadnienie swojego stanowiska Sąd powołał się między innymi na przewidzianą przepisami k.p.c. konstrukcję postępowania upominawczego i nakazowego – w obu przypadkach powód nie jest legitymowany do zaskarżenia nakazu zapłaty jako orzeczenia, które zawsze jest korzystne dla powoda, tym samym można wnioskować, iż ustawodawca wymaga, aby skarżący orzeczenie zawsze znajdował się w niekorzystnej sytuacji procesowej.

Co do definicji samego gravamen, to w ocenie SN pokrzywdzenie orzeczeniem występuje wtedy, gdy „zaskarżone orzeczenie jest obiektywnie w sensie prawnym niekorzystne dla skarżącego, gdyż z punktu widzenia jego skutków związanych z prawomocnością materialną skarżący nie uzyskał takiej ochrony prawnej, którą zamierzał osiągnąć przez procesowo odpowiednie zachowanie w postępowaniu poprzedzającym wydanie orzeczenia (żądanie oddalenia powództwa), a w razie jego braku zaskarżone orzeczenie (np. wyrok zaoczny, nakaz zapłaty) per se wywołuje takie skutki.”

Tym samym, SN odrzucił zapatrywanie, że pokrzywdzenie występuje także wtedy, „gdy zaskarżone orzeczenie jest wprawdzie zgodne z żądaniem skarżącego, jednakże nie zapewnia mu wszystkich możliwych korzyści, mimo użycia właściwego środka procesowego, lub nie jest zgodne z obowiązującymi przepisami, przez co podważa jego stabilność.” Pogląd ten został w ocenie SN oparty na nietrafnej koncepcji, iż z prawomocności materialnej orzeczenia korzysta nie tylko jego sentencja, ale także motywy przytoczone w uzasadnieniu.

Natomiast, w sprawach, w których interes publiczny wymaga merytorycznego rozpoznania środka zaskarżenia, gravamen (interes prawny w zaskarżeniu), zdaniem SN, należy ujmować szerzej, gdyż obejmuje on także zaskarżenie orzeczenia zgodnego z żądaniem strony. Przykładowo – niezgodne z interesem publicznym są orzeczenia wydane w postępowaniach dotkniętych nieważnością, co podważa stabilność orzeczeń sądowych. W takiej sytuacji, zarzuty uzasadniające nieważność postępowania może zgłaszać zarówno strona, której wady dotyczą, jak i jej przeciwnik procesowy.

II

Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego – Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych z dnia 16 kwietnia 2014 r. I UZP 2/2013

(Biuletyn Sądu Najwyższego 2014/4, OSNP 2014/10 poz. 147)

Decyzja Zakładu Ubezpieczeń Społecznych ustalająca odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zaległości składkowe spółki nie musi zawierać wskazania, że odpowiedzialność ta jest solidarna z innymi członkami zarządu, co do których zostały wydane odrębne decyzje (art. 116 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, tekst jednolity: Dz. U. 2012 r. poz. 749 ze zm. w związku z art. 31 i 32 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, tekst jednolity: Dz. U. 2013 r. poz. 1442 ze zm.).

Zagadnienie prawne rozstrzygane przez Sąd Najwyższy w niniejszej sprawie wyłoniło się na tle stanu faktycznego typowego dla spraw, w których do odpowiedzialności za zaległości składkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został pociągnięty członek zarządu – tutaj członek wieloosobowego zarządu, wobec którego ZUS wydał decyzję, która nie zawierała wskazania, iż jego odpowiedzialność jest solidarna z pozostałymi członkami zarządu. Z uwagi na powyższe Sąd Apelacyjny orzekający w sprawie uwzględnił odwołanie od decyzji ZUS. Jak zauważył SN „zdaniem Sądu Apelacyjnego, „wyrzeczenie” w decyzji o solidarności dłużników było konieczne, gdyż dopiero z chwilą jej wydania w stosunku do każdego z nich z zaznaczeniem, że jest to odpowiedzialność solidarna i w których okresach ma ona taki charakter, można dokonać wyboru dłużnika (członka zarządu), od którego Zakład Ubezpieczeń Społecznych będzie dochodził zaspokojenia wierzytelności, wykorzystując reżim odpowiedzialności solidarnej.”

Zakład Ubezpieczeń Społecznych wniósł do Sądu Najwyższego skargę kasacyjną od tego wyroku.

Sąd Najwyższy w powiększonym składzie doszedł do wniosku, iż „z konstytutywnego charakteru decyzji stwierdzającej odpowiedzialność za zaległości składkowe spółki kapitałowej członka zarządu spółki wynika jednoznacznie, iż dopiero wydanie decyzji na podstawie art. 108 § 1 Ordynacji podatkowej kreuje odpowiedzialność jej adresata (adresatów) jako osoby trzeciej za zaległości składkowe płatnika składek, natomiast brak takiej decyzji jest równoznaczny z brakiem odpowiedzialności osoby (osób), wobec której decyzja nie została wydana. Z kolei, jeśli wspomniana decyzja dotyczy członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (w przypadku, gdy jest on wieloosobowy), to tworzy ona odpowiedzialność członków zarządu spółki na warunkach określonych w art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej, to jest ukształtowaną przepisami Kodeksu cywilnego o odpowiedzialności solidarnej (art. 91 w związku z art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej). Bez tej decyzji nie powstaje natomiast jakakolwiek odpowiedzialność żadnego z członków zarządu spółki za długi składkowe tej spółki, nie powstaje więc także ich odpowiedzialność solidarna. Nie oznacza to jednak, że odpowiedzialność solidarna członków zarządu powstaje z mocy decyzji wydanej na podstawie art. 108 § 1 Ordynacji podatkowej, jest ona bowiem jedynie konsekwencją wydania tej decyzji określoną w art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej, a więc wynika nie z decyzji lecz dopiero z mocy tego przepisu, stanowiącego właściwą podstawę prawną solidarnej odpowiedzialności członków zarządu spółki kapitałowej. (…) Innymi słowy, o ile brak decyzji jest równoznaczny z brakiem odpowiedzialności członka zarządu, wobec którego taka decyzja nie została wydana, to jej wydanie w wyżej określonych warunkach rodzi wprawdzie solidarną odpowiedzialność wszystkich członków zarządu spółki wymienionych w owej decyzji jako jej adresatów, ale tylko dlatego, że tak stanowi art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej.”

Jako dodatkowe argumenty przemawiające za przyjętym stanowiskiem, Sąd Najwyższy wskazał, iż w judykaturze przyjęto już wcześniej, że „nie jest (…) konieczne wskazywanie spółki z o.o. (płatnika składek) w decyzji dotyczącej odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej jako podmiotu odpowiedzialnego solidarnie z członkami zarządu, pomimo tego, iż ta solidarna odpowiedzialność płatnika składek z osobami trzecimi istnieje, a także możliwość skorzystania z roszczeń regresowych przez członka zarządu, który zaspokoił wierzyciela, jednakże przy uwzględnieniu faktu, iż roszczenia te można kierować wyłącznie do tych z pozostałych członków zarządu, wobec których doszło do wydania konstytutywnej decyzji o odpowiedzialności za zaległości składkowe spółki.

Do uchwały wniesiono zdanie odrębne Sędziego SN Zbigniewa Korzeniowskiego.

III

Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 29 stycznia 2014 r. III CZP 84/2013

(Biuletyn Sądu Najwyższego 2014/1, Izba Cywilna Biuletyn Sądu Najwyższego 2014/2)

Właściciel lokalu może na podstawie umowy przelewu przenieść na wspólnotę mieszkaniową uprawnienia przysługujące mu wobec sprzedawcy lokalu w związku z wadami fizycznymi nieruchomości wspólnej.

Rozstrzygane zagadnienie wyłoniło się w sprawie dotyczącej odszkodowania za wady lokali mieszkalnych, w której właściciele lokali tworzący powodową Wspólnotę, dysponujący udziałami w nieruchomości wspólnej wynoszącymi 47,9416%, przenieśli na jej rzecz, w drodze umów cesji, wierzytelności przysługujące im wobec pozwanej z tytułu wad fizycznych nabytych lokali wraz z udziałami w nieruchomości wspólnej – z wyłączeniem uprawnień dotyczących odstąpienia od umowy – oraz roszczenia odszkodowawcze z tytułu nienależytego wykonania umów wyodrębnienia i sprzedaży poszczególnych lokali. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo, uznając umowy cesji za skuteczne, a także przyjmując, iż wspólnota mieszkaniowa ma kompetencje do dochodzenia wierzytelności związanych z wadami nieruchomości wspólnej. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego i oddalił powództwo, gdyż uznał, że w zakresie dozwolonych prawem czynności wspólnoty mieszkaniowej nie mieści się nabycie od właścicieli lokali w drodze umów cesji – przysługujących im wobec sprzedawcy – wierzytelności wynikających z wad nieruchomości wspólnej. Umowy cesji zostały uznane za nieważne.

Sąd Najwyższy uznał, iż nie można zgodzić się z poglądem, że „dochodzenie uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne nieruchomości wspólnej oraz roszczeń odszkodowawczych z tytułu tych wad nie mieści się w zakresie zarządzania tą nieruchomością. (…) Uznanie podmiotowego statusu wspólnoty mieszkaniowej i jej prawa do posiadania własnego majątku nakazuje przyjąć, że może ona nabyć w drodze umowy cesji od właściciela lokalu przysługujące mu wobec sprzedawcy uprawnienia związane z wadami nieruchomości wspólnej.(…) W przypadku sprzedaży odrębnej własności lokalu i związanego z nią udziału w nieruchomości wspólnej, a więc rzeczy oznaczonej indywidualnie, po stronie nabywcy nie powstaje – w ramach rękojmi – przewidziane w art. 561 § 1 k.c. uprawnienie do żądania dostarczenia zamiast rzeczy wadliwej takiej samej rzeczy wolnej od wad (zob. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 23 września 2004 r. III CZP 48/2004 OSNC 2005/9 poz. 153); wyłącza to możliwość dokonania jego cesji na rzecz wspólnoty mieszkaniowej. Nie ma natomiast przeszkód do przelania na wspólnotę mieszkaniową pozostałych uprawnień związanych z wadami fizycznymi nieruchomości wspólnej, przysługujących nabywcy lokalu wobec jego sprzedawcy, z wyłączeniem również – wspominanego wcześniej – uprawnienia do odstąpienia do umowy, stanowiącego prawo kształtujące.”

Sąd Najwyższy podkreślił, że rozwiązanie przyjęte w uchwale ma także zalety praktyczne, gdyż stwarza możliwość szybszej i efektywniejszej realizacji uprawnień związanych z wadami nieruchomości wspólnej.Przygotowała: Adwokat Agnieszka Wagemann – Smolańska

Kategoria: Co nowego w prawie